No dia 14 de Abril de 2020, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração publicou a Instrução Normativa DREI Nº79, a qual regulamenta a participação e votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas. A IN 79/20 foi elaborada mediante a Medida Provisória Nº 931 de 30 de março de 2020.

Acesse o site da Imprensa Nacional para visualizar a publicação completa da IN 79/20 no Diário Oficial da União (acesse diretamente aqui).

Nesse artigo vamos pontuar os principais pontos da nova Instrução Normativa e, na sequência, detalhar como elaborar o boletim de voto a distância por meio de um sistema eletrônico seguro.

1. Estrutura das reuniões

Com a nova instrução, as reuniões e assembleias podem ser realizadas também nos formatos:

i. Semipresenciais: parte dos acionistas, sócios ou associados podem participar e votar a distância

ii. Digitais: quando todos os acionistas, sócios ou associados só puderem participar e votar a distância

Ambos os formatos devem seguir o 2º paragrafo presente no Artigo 1º da IN 79/20, o qual estabelece:

“A participação e a votação a distância dos acionistas, sócios ou associados pode ocorrer mediante o envio de boletim de voto a distância e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônico”.

Se quiser mais informações em como utilizar um sistema eletrônico para computar os votos dos acionistas e sócios da sua empresa, com segurança de dados e praticidade, acesse algumas dicas no Vice-Presidente da OAB/PR, Sr. Luis Roberto Ahrens (acesse aqui o artigo)

2. Convocação

A convocação para assembleias e reuniões semipresenciais/digitais, além de respeitar os mecanismos já previstos em Lei, deve:

i. Disponibilizar os documentos e informações previstos via meio digital seguro.

ii. Destacar se a reunião será semipresencial ou digital, assim como detalhar aos acionistas os passos para a realização do voto a distância.

iii. Ser realizada por um sistema e tecnologia acessível a todos os acionistas, sócios e associados.

3. Documentos

Os documentos devem ser indicados na convocação, conforme descrito no tópico anterior. A Sociedade pode solicitar o envio prévio dos documentos mencionados no anúncio da convocação, mediante sistema eletrônico.

Importante ressaltar que o acionista, sócio ou associado só poderá participar da reunião caso apresente os documentos até 30 (trinta) minutos antes dos horários estipulados para a abertura dos trabalhos.

4. Confirmação de Presença

Para o acionista ser considerado presente na reunião, o Artigo 5º da Instrução Normativa DREI Nº79 afirma que:

“Para todos os efeitos legais, considera-se presente na reunião ou assembleia semipresencial ou digital, conforme o caso, o acionista, sócio ou associado:

I – Que a ela compareça ou que nela se faça representar fisicamente;

II – Cujo boletim de voto a distância tenha sido considerado válido pela sociedade; ou

III – que, pessoalmente ou por meio de representante, registre”

5. Requisitos do Sistema Eletrônico

Para a execução das reuniões a distância, a IN 79/20 estabelece que a Sociedade deve utilizar de Sistema Eletrônico que garanta:

i. A segurança, confiabilidade e a transparência do conclave;

ii. O registro de presença dos sócios, acionistas e associados;

iii. A preservação do direito de participação a distância do acionista, sócio ou associado durante todo o conclave;

iv. O exercício do direito de voto a distância por parte do acionista, sócio associado, bem como seu respectivo registro;

v. A possibilidade de visualização de documentos durante o conclave;

vi. A possibilidade de a mesa receber manifestações escritas dos acionistas, sócios ou associados;

vii. A gravação integral do conclave, que ficará arquivada na sede da sociedade; e

viii. A participação de administradores, pessoas autorizadas a participar do conclave e pessoas cuja participação seja obrigatória.

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6. Boletim de Voto a Distância

O Boletim de Voto a Distância será um dos principais componentes para a realização das reuniões a distância previstas pela IN 79/20. Segundo o Artigo 7º presente na publicação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, o boletim a distância deve conter:

i. todas as matérias constantes da ordem do dia da reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere;

ii. orientações sobre o seu envio à sociedade;

iii. indicação dos documentos que devem acompanhá-lo para verificação da identidade do acionista, sócio ou associado, bem como de eventual representante; e

iv. orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto seja considerado válido.

7. Elaboração da Ata

Por fim, para fim de registros, a IN 79/20 afirma que a ata da reunião deve seguir os mesmos requisitos legais regulamentados na Instrução Normativa DREI Nº 38, de 2017 (visualize aqui), incluindo os pontos resumidos abaixo:

i. Deve ser informado na ata se a reunião foi semipresencial ou digital, assim como por quais meios foram permitidos a participação a distancia.

ii. Os membros das reuniões semipresenciais e digitais deverão assinar a ata e consolidar, em documento única, a lista de presença

iii. Quando não elaborada em documento físico:

• As assinaturas digitais deverão ser feitas através de certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil

• Devem ser assegurados meios para impressão legível em papel

• O presidente ou secretário deve assegurar que atendeu todos os requisitos previstos na IN 79/20

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